【一】
叛将尹子奇在随史思明共同扫荡河北后，率领五千骑兵渡过黄河，侵入北海郡境内（今山东潍坊），企图向南发展，夺取江、淮。恰有回纥两千精骑突然出现在叛军的大本营范阳城下，尹子奇闻讯引兵撤回。
叛军一直有经略江、淮的想法，尹子奇只是其中一路，还有另外两路：一路在田承嗣的指挥下围攻南阳鲁炅，准备经湖北进入江、淮；另一路由叛将令狐潮统率，与唐军将领张巡在雍丘（今河南开封杞县）对峙了两个多月，想要打通自睢阳（今河南商丘睢阳区）入境皖地的通路。
但无论是田承嗣还是令狐潮，都被牢牢阻于坚城之下，不仅进展迟缓，还在唐军的顽强阻击下付出了巨大伤亡。
至德元载（756年）十二月，令狐潮与李庭望在雍丘以北筑城，企图切断张巡粮道。张巡兵力虽少却每战必胜，河南节度使虢王李巨屯驻彭城（今江苏徐州），让张巡代理先锋使。
当月，在叛军进攻下，鲁郡（今山东兖州）、东平（山东泰安东平县）、济阴（今山东曹县西北）相继沦陷。
叛将杨朝宗率领两万兵力准备袭击宁陵（今河南商丘宁陵县），切断张巡后路。张巡主动弃守雍丘，来到宁陵以东防守，与睢阳太守许远合兵抗敌。
杨朝宗赶到后，张巡、许远出兵迎战，双方不分昼夜的激战了数十次，杨朝宗大败，叛军被斩首万余级，尸体塞满汴河顺流而下，杨朝宗收拢残部连夜撤离。
捷报传到肃宗那里，肃宗将张巡提升为河南节度副使。张巡因所部将士力战有功，派使者拜见虢王李巨，向他申请空白任命书以及用于赏赐将士的财物。
张巡这一行为不能说有错，但表现的有些过于急切，引起了李巨反感。李巨只给了他三十张空白任命书，至于财物则分文没给。张巡写信责问，李巨置之不理。
在李巨这位宗室亲王眼中，你张巡不过是个小小县令，只因安史之乱，手中才有了几千军队，仗恃着一点点功劳，竟敢质疑自己，有你好看的时候！
时间进入至德二载（757年），战场形势在叛军攻陷两京后再次出现重大转变，罪魁祸首安禄山被自己的亲生儿子安庆绪所杀，权力落于宰相严庄之手。
安禄山的死对叛军影响极大，史思明会攻太原李光弼失利，退入范阳固守，不再听令于安庆绪。大唐各路援军则在凤翔完成兵力集结，由郭子仪统一指挥，攻向长安、洛阳，把叛军打的节节败退，形势开始向着有利于大唐的方向转变。
摆在安庆绪面前的有两条路，要么进入江、淮，要么撤回河北故地。撤回河北风险较大，西有太原李光弼的威胁，北有史思明掣肘，最理想的状态就是退入江淮，利用那里的广阔空间东山再起。
相比于屯驻南阳的山南东道节度使鲁炅，张巡、许远驻防的睢阳兵力显然更弱。
为了打通南下之路，三月份，尹子奇带领十三万大军进攻睢阳，惨烈的睢阳防御战就此拉开序幕。
【二】
与叛军相比，张巡、许远所部兵力加起来不过六千八百人，相差过于悬殊。为了激励将士，张巡鼓动大家说：“我蒙受国恩为国守城死就死了，但是让你们牺牲性命捐躯荒野，所得赏赐远远达不到付出，我为此深感痛心！”
张巡的动员能力很强，几句话就把大家煽动的群情激奋，纷纷表示以死效命。张巡杀了几头牛犒赏将士，全军出城迎战。
叛军看到张巡他们就这么几个人，还敢自不量力的出来叫阵，个个讥笑不已。张巡手执军旗，率领麾下众将直冲敌阵。叛军没想到他们如此勇猛，顿时心生惧意，阵脚松动之下全军溃散，三十余名叛将、三千多名士卒死在英勇无畏的唐军刀下，张巡乘胜追击数十里。
第二天，叛军重整队形，再次兵临城下。张巡领军出战，与叛军激战数十次，多次击退叛军。但叛军已从当初的轻敌状态中摆脱出来，兵力优势逐渐显现，虽然伤亡很大却仍围攻不止。
与此同时，另一路叛军也在田承嗣、武令珣指挥下，向南阳发起猛攻。
经过长时间围困，南阳粮食已经吃光，一只老鼠能卖数百文钱，饿死的军民百姓尸体相互枕籍。宦官将领曹日昇奉肃宗之命前往南阳慰问，却苦于无法进入城内。
曹日昇心急之下想要单骑闯关，遭到襄阳太守魏仲犀的劝阻。恰好颜真卿从平原郡辗转逃至襄阳，赞成曹日昇的想法，鼓励说：“曹将军不顾个人安危前去传达圣上旨意，我们为什么要阻拦！假如无法进城，牺牲的不过是名使者；若是真能进去，唤醒的可是满城的信心。”
曹日昇随即打定主意，带领十余名骑兵，穿过叛军阵营向城内冲去。叛军被他们的锐势所惧，竟无一人上前拦截，曹日昇一行遂得以顺利入城。
南阳守军本已不抱任何希望，看到曹日昇均大喜过望。曹日昇向城中军民转达了肃宗的褒奖与慰问，又赶回襄阳组织了一支千人送粮队，把一批粮食安全送入城内。
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